Das gefährlichste Dokument, das du als Gründer:in unterschreibst
> Das Wichtigste in Kürze
> Ein Term Sheet entscheidet nicht nur über Bewertung – es entscheidet darüber, wer am Ende wirklich verdient.
> Die Liquidationspräferenz kann beim Exit dazu führen, dass Gründer:innen trotz „großem" Verkaufspreis fast leer ausgehen.
> - Drag-along, und verschieben Kontrolle und Anteile – oft unbemerkt.
> Rechne jede Klausel vor der Unterschrift in mehreren Exit-Szenarien durch – nicht nur im Best Case.
Inhalt
- Warum das Term Sheet das wichtigste Dokument deiner Gründung ist
- Liquidationspräferenz: die teuerste Zeile im Vertrag
- Drag-along: wann du gegen deinen Willen verkaufen musst
- Anti-Dilution: was passiert in einer Down Round
- Pay-to-play: der Druck auf bestehende Investoren
- Pro-rata-Rechte: wer in der nächsten Runde mitziehen darf
- So gehst du als Gründer:in vor
- Häufige Fragen zum Term Sheet
Warum das Term Sheet das wichtigste Dokument deiner Gründung ist
Das Term Sheet ist meist nur ein paar Seiten lang, rechtlich oft nicht bindend – und entscheidet trotzdem darüber, wie viel von deinem Exit am Ende bei dir, deinem Team und deinen Mitgründer:innen ankommt. Wer hier Klauseln durchwinkt, weil „das in jedem Term Sheet so steht", verschenkt im Ernstfall Millionen.
Gerade Gründer:innen außerhalb der großen Metropolen unterschätzen das. Wer den ersten Investor nach Monaten der Suche endlich findet, will nicht streiten. Genau das wissen erfahrene VCs – und nutzen es. Aus unternehmerischer Praxis, für unternehmerische Praxis gilt: lieber eine Woche länger verhandeln als zehn Jahre lang ärgern.
Liquidationspräferenz: die teuerste Zeile im Vertrag
Die Liquidationspräferenz regelt, wer bei einem Verkauf oder einer Liquidation zuerst Geld bekommt – und wie viel. Sie ist die mit Abstand wirkungsvollste Klausel im Term Sheet.
Die drei wichtigsten Varianten:
- 1x non-participating: Der Investor bekommt sein Investment zurück oder seinen pro-rata-Anteil – je nachdem, was höher ist. Marktüblich, gründerfreundlich.
- 1x participating: Der Investor bekommt zuerst sein Investment zurück und teilt sich danach zusätzlich den restlichen Erlös. „Double dip."
- 2x oder 3x participating: Der Investor bekommt das Zwei- bis Dreifache seines Einsatzes zurück, bevor überhaupt jemand anders verdient. In schwierigen Märkten leider wieder häufiger.
Rechenbeispiel: Du verkaufst dein Unternehmen für 20 Mio. €. Ein VC hat 5 Mio. € für 25 % investiert.
- 1x non-participating: Der VC nimmt 5 Mio. € oder 25 % von 20 Mio. = 5 Mio. – gleich viel. Verbleibende 15 Mio. gehen an Gründer:innen und Team.
- 2x participating: Der VC nimmt zuerst 10 Mio. €, dann zusätzlich 25 % von den verbleibenden 10 Mio. = 12,5 Mio. €. Für alle anderen bleiben 7,5 Mio. €.
Gleiche Bewertung, gleicher Exit – fast die Hälfte weniger für dich.
Drag-along: wann du gegen deinen Willen verkaufen musst
Eine Drag-along-Klausel verpflichtet Minderheitsgesellschafter, einem Verkauf zuzustimmen, wenn eine bestimmte Mehrheit dafür stimmt. Sinnvoll, weil sie Exits überhaupt erst handhabbar macht – gefährlich, wenn die Schwelle zu niedrig liegt.
Achte auf:
- Wer löst den Drag aus? Nur Investoren, oder nur gemeinsam mit den Gründer:innen?
- Welche Mehrheit ist nötig? 50 %, 75 % – oder reicht eine einzelne Investorengruppe?
- Gibt es einen Mindestpreis? Ohne diesen kannst du auch zu einem schlechten Preis zum Verkauf gezwungen werden.
Anti-Dilution: was passiert in einer Down Round
Verwässerungsschutz greift, wenn die nächste Finanzierungsrunde zu einer niedrigeren Bewertung abgeschlossen wird (Down Round). Der Wandlungspreis bestehender Investoren wird dann nach unten angepasst – sie erhalten mehr Anteile, ohne neues Geld zu zahlen.
- Full Ratchet: Der Investor wird so gestellt, als hätte er zum neuen, niedrigen Preis investiert. Extrem hart für Gründer:innen.
- Broad-based weighted average: Die Verwässerung wird über alle Anteile gewichtet ausgeglichen. Marktüblich und fair.
- Narrow-based weighted average: Dazwischen, deutlich härter als broad-based.
Faustregel: Broad-based weighted average akzeptieren, alles andere kritisch hinterfragen.
Pay-to-play: der Druck auf bestehende Investoren
Pay-to-play-Klauseln zwingen bestehende Investoren, sich an Folgerunden zu beteiligen. Tun sie das nicht, werden ihre Vorzugsanteile in Stammanteile gewandelt und sie verlieren Sonderrechte wie die Liquidationspräferenz.
Für dich als Gründer:in ist diese Klausel oft vorteilhaft: Sie diszipliniert Investoren und schützt dich in schwierigen Phasen vor Trittbrettfahrern. Wundere dich nicht, wenn Investoren sie nicht freiwillig vorschlagen.
Pro-rata-Rechte: wer in der nächsten Runde mitziehen darf
Pro-rata-Rechte erlauben Investoren, ihren prozentualen Anteil in der nächsten Runde zu halten, indem sie anteilig mitinvestieren. Klingt harmlos – und ist es meist auch. Problematisch wird es, wenn:
- Super-pro-rata-Rechte vereinbart werden (Investor darf überproportional nachziehen).
- Pro-rata-Rechte auf alle Folgerunden ausgedehnt werden, sodass kaum Platz für neue Lead-Investoren bleibt.
So gehst du als Gründer:in vor
1. Rechne jede Klausel in drei Szenarien durch: Best Case, Base Case, Worst Case. Vor allem den Exit bei niedriger Bewertung.
2. Lass dir die Cap Table simulieren – nach dieser Runde und nach der nächsten Down Round.
3. Hol dir spezialisierte Beratung, nicht den Hausanwalt der Familie. VC-Recht ist eine eigene Welt.
4. Verhandle, was wirklich zählt: Liquidationspräferenz, Anti-Dilution-Variante, Drag-along-Schwellen, Vesting.
5. Vergleiche mit anderen Gründer:innen. Bei Founders Bay kannst du Erfahrungen mit Investoren und Klauseln aus über 50 Startups einsehen.
Mehr zu unserem Ansatz für Gründer:innen aus dem ländlichen Raum findest du unter Über uns.
Häufige Fragen zum Term Sheet
Was ist eine Liquidationspräferenz?
Sie legt fest, wer bei Verkauf oder Liquidation zuerst ausgezahlt wird und wie viel. Eine 1x non-participating Präferenz gibt dem Investor sein Geld zurück, bevor Gründer:innen etwas erhalten. Eine 2x participating Präferenz zahlt das Doppelte und beteiligt den Investor danach zusätzlich am Resterlös.
Was bedeutet „participating" im Term Sheet?
Der Investor erhält zuerst seine Liquidationspräferenz und teilt sich danach zusätzlich den restlichen Erlös mit allen anderen. Dadurch bleibt für Gründer:innen und Team deutlich weniger übrig als bei einer non-participating Variante.
Was ist ein Drag-along-Recht?
Eine Mitverkaufspflicht: Stimmt die Mehrheit der Gesellschafter für einen Verkauf, muss die Minderheit mitziehen. Entscheidend ist, wessen Zustimmung den Drag auslöst und ab welcher Schwelle.
Was ist Verwässerungsschutz (Anti-Dilution)?
Bei einer Down Round wird der Wandlungspreis des Investors gesenkt, sodass er mehr Anteile erhält. Full Ratchet ist die härteste Variante, broad-based weighted average die marktübliche.
Was ist eine Pay-to-play-Klausel?
Sie verpflichtet bestehende Investoren, sich an Folgerunden zu beteiligen. Tun sie das nicht, werden ihre Vorzugsanteile in Stammanteile gewandelt.
Worauf sollten Gründer:innen im Mittelstand und ländlichen Raum besonders achten?
Vor allem auf die Klauseln, die Unabhängigkeit und Exit-Erlös betreffen – Liquidationspräferenz und Drag-along – und darauf, jede Klausel vor der Unterschrift bei mehreren Exit-Szenarien durchzurechnen.
Über Founders Bay
Founders Bay ist ein Accelerator für den ländlichen Raum Deutschlands und schafft Zugang dort, wo Gründen nicht selbstverständlich ist. Wir arbeiten aus unternehmerischer Praxis, für unternehmerische Praxis – mit individuellem Programm, warmen Investor-Intros, Pilotprojekten mit dem Mittelstand und einem Mentor:innen-Netzwerk, das deinen Markt kennt. Keine Kosten, kein Equity.